یکی از مکانیسم‌های کنترلی بیرونی مؤثر بر حاکمیت شرکتی که به طور جهان شمول دارای اهمیت فزاینده‌ای می‌باشد، ظهورسرمایه‌گذاران نهادی به عنوان مالکین سرمایه می‌باشد. سهامداران نهادی دارای توان بالقوه تأثیرگذاری بر فعالیت‌های مدیران به طور مستقیم از طریق مالکیت و به طور غیرمستقیم از طریق مبادله‌ی سهام خود می‌باشند. تأثیرغیرمستقیم سهامداران نهادی می‌تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است در قالب یک گروه از سرمایه‌گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند و از این طریق موجب افزایش هزینه‌ی سرمایه‌ی شرکت شوند زیرا جذب سرمایه برای شرکت‌های مزبور سخت‌تر و در نتیجه گران‌تر خواهد بود (ابراهیمی کُردلر،۱۳۸۶،۲۱).

طبق نظر گیلان و استارکس^[۲۳] (۲۰۰۳) سهامداران نهادی و به ویژه سهامداران نهادی خارجی ، نقش اصلی را درشکل گیری تغییرات در بسیاری از سیستم های حاکمیت شرکتی داشته اند (مهرانی و دیگران ۱۳۸۹،۲۵). از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند. زیرا آن ها هم می توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم گیر داشته باشند و هم می توانند منافع گروه سهامداران را همسو کنند. راه هایی که بدان وسیله سهامداران می توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می‌شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می‌شود زیرا آنها بسیار بزرگ و با نفوذ شده اند، و در عین حال تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می‌شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می بخشد. با این وجود ، چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آن ها و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. سرمایه گذاران نهادی همچنین می توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار ( یا اصیل ) عمده، وخیم تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم بر طرف می‌شود‌ (برجی، ۱۳۹۱،۴۵).
گروه‌های پرشماری در حاکمیت شرکتی نفوذ دارند، در این میان سهامداران، به ویژه سهامداران نهادی نقشی مهمی ایفا می‌کنند.
از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه‌گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه‌گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می‌کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکتی نظارت داشته باشند. زیرا آنان هم می‌توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم‌گیر داشته باشند و هم می‌توانند منافع گروه‌های سهامداران را همسو کنند. راه‌هایی که بدان وسیله سهامداران می‌توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه‌ی نمایندگی معرفی می‌شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه‌گذاران نهادی افزوده می‌شود زیرا آنان بسیار بزرگ و با نفوذ شده‌اند، و در عین حال تمرکز مالکیت^[۲۴] قابل ملاحظه‌ای را به دست آورده‌اند. البته، در نوشته‌های حاکمیت شرکتی از تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می‌شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می‌کند و حمایت از منافع سرمایه‌گذاران را بهبود می‌بخشد. با وجود این، چنین تمرکزی می‌تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی^[۲۵] را بین آنان و سهامداران کوچک‌تر ایجاد می‌کند. سرمایه‌گذاران نهادی هم چنین می‌توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه‌ی وجودشان در مقام کارگمار (یا مالکی) عمده، که مشکلات برخاسته از جدایی مالکیت و کنترل را کاهش می‌دهد، وخیم‌تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می‌شود (حساس یگانه وپوریانسب،۴،۱۳۸۴).
سرمایه‌گذاران نهادی، می‌توانند مشکلات کارگزاری را به دلیل توانایی،نفوذ و تنوع بخشی حل و فصل نمایند. لذا به نظر می‌رسد که سرمایه‌گذاران نهادی، در مقام سهامداران شرکت‌ها، هم علت و هم چاره یا راه‌حل مشکل نمایندگی را بازنمایی می‌کنند.
دو مکتب فکری در مورد نقش سرمایه‌گذاران نهادی در شرکت وجود دارد یک مکتب فکری مثل بوش^[۲۶] (۱۹۹۸)وپورتر^[۲۷] (۱۹۹۲) بیان می‌کند که سهامداران نهادی ذاتاً کوتاه مدت‌گرا هستند. این سرمایه‌گذاران نهادی، سرمایه‌گذاران موقتی هستند که عمدتاً در تعیین قیمت سهام به سود جاری توجه دارند نه سودهای بلندمدت. ارزیابی منظم عملکرد و رتبه‌بندی عملکرد سرمایه‌گذاران نهادی، انگیزه‌هایی را در آن‌ ها برای اتخاذ افق سرمایه‌گذاری کوتاه مدت ایجاد می‌کند. این افق کوتاه مدت، سرمایه‌گذاران نهادی را از انجام هزینه‌های نظارت باز می‌دارد زیرا بعید است که منافع این نظارت در کوتاه مدت نصیب آن‌ ها شود. به علاوه به دلیل نیاز به تغییر در پرتفوی برای بهبود عملکرد، زمان و منابع کافی در اختیار سرمایه‌گذاران نهادی قرار ندارد تا خود را درگیر نظارت شرکت‌های موجود در پرتفوی نمایند. به علاوه قراردادهای پاداش مدیران عمدتاً به سودهای جاری و قیمت سهام شرکت وابسته است. بازار نیروی کار مدیریتی نیز قیمت مدیران را براساس عملکرد شرکت تعیین می‌کنند و تعویض مدیر عامل براساس عملکرد سودهای جاری انجام می‌شود. معاملات سرمایه‌گذاران نهادی به اخبار سودهای جاری حساس است. لذا مدیران انگیزه‌های فراوانی برای جلوگیری از کاهش سود دارند. اما مکتب فکری دیگرمثل بلک^۱ (۱۹۹۴) بیان می‌کند که هنگامی که مالکیت سهام شرکت در بین عده‌ی کمی سرمایه‌گذار (به ویژه سرمایه‌گذاران نهادی) متمرکز باشد، مشکلات جدایی مالکیت و کنترل کاهش می‌یابد. هنگامی که سهامی که نهادها مالک آن هستند افزایش یابد، خروج از شرکت هزینه‌ی بیشتری دارد، زیرا فروش‌های عمده‌ی سهام معمولاً مستلزم تخفیفات عمده است. هم چنین چون این سهام‌های عمده، ارزش پولی زیادی دارند، در صورت غیرفعال ماندن سرمایه‌گذار نهادی و یا آگاه نبودن از عملکرد ضعیف شرکت‌های موجود در پرتفوی، وی در معرض زیان بیشتری نسبت به سرمایه‌گذاران که منافع کمتری در شرکت دارد قرار می‌گیرد(مرادی,۱۳۸۶، ۲۳).
۲-۷-۶- دلائل حضور سهامداران نهادی در حاکمیت شرکتی
در نیمه‌ی دوم قرن بیستم در بسیاری از شرکت‌ها سرمایه‌گذاران نهادی یکی از مهم‌ترین اجزای بازار سرمایه شدند. برای مثال در آمریکا سهامداران نهادی از ۱/۶% از کل مالکیت شرکت‌ها در سال ۱۹۵۰ به بیش از ۵۰% در سال ۲۰۰۲ رسید. دارایی‌هایی که در اختیار سرمایه‌گذاران نهادی در سایر بازارها قرار دارند نیز رشد یافته است. برای مثال کل دارایی‌های مالی در اختیار سازمان‌های اتحادیه‌ی اروپا بیش از ۱۵۰% در بین سال‌های ۹۲ تا ۹۹ رشد داشته است هر چند در کشورهای با بازارهای سرمایه‌ی نوظهور نقش سرمایه‌گذاران نهادی خیلی برجسته نمی‌باشد لیکن خصوصی‌سازی برای تأثیرگذاری بر دارایی‌های مالی نهادها شروع شده است و لذا بر بازار سرمایه‌ی این اقتصادها نیز تأثیر خواهد گذاشت. با توجه به تفاوت‌های موجود در مالکیت نهادی بین بازارها، نقش نظارتی سهامداران نهادی، در اقتصادهای مالکیت غیرمتمرکز، در مقایسه با اقتصادهایی با حضور سهامداران کنترل کننده (عمده)، متفاوت می‌باشد. نقش مناسب سهامداران نهادی در هر اقتصادی یک موضوع بحث‌برانگیز است. سهامداران به عنوان مالکین شرکت‌ها دارای حقوق مشخص همانند انتخاب هیأت مدیره هستند. که آن‌ ها نیز به عنوان نماینده‌ی سهامداران مسئولیت نظارت بر مدیران شرکت و عملکرد آن‌ ها را دارند. اگر سهامداران همانند سرمایه‌گذاران نهادی از عملکرد هیأت مدیره (و احتمالاً عملکرد شرکت) راضی نباشند آن‌ ها سه انگیزه دارند : سهام خود را بفروشند، سهام خود را نگه دارند، لیکن نارضایتی خود را اعلام کنند و یا سهام خود را نگه دارند ولی هیچ اقدامی نکنند. سؤالی که مطرح است این است که تحت چه شرایطی سهامداران گزینه‌ی دوم را انتخاب نموده و درنظارت وارد می‌شوند؟(ابراهیمی کُردلر،۱۳۸۶،۲۱)،(ابراهیمی کُردلر،۳۰،۱۳۸۴).
یکی از پیامدهای همگرایی حاکمیت شرکتی افزایش سرمایه‌گذاران نهادی می‌باشد. از سهام ۱۰۰۰ شرکت بزرگ مرتب شده‌ی آمریکا در سال ۱۹۸۵ بر اساس ارزش بازار، ۷۵ درصد مالکیت آن‌ ها متعلق به اشخاص می‌باشد. در حال حاضر حدود ۶۰ درصد آن‌ ها توسط مؤسسات مدیریت می‌شود. در انگلستان هم این امر رشد کرده است. در اغلب کشورها سهامداران شخصی رو به کاهش است. در نتیجه‌ی این تغییرات، مدیران شرکت‌ها در هر جایی با میلیون‌ها سهامدار روبه‌رو نیستند، بلکه تنها با چندین هزار مدیر(سهامدار)حرفه‌ای شناخته شده مواجه هستند که به دنبال قدرت رقابت هستند(سلیمی وحساس‌یگانه،۷۷،۱۳۸۶).
۲-۷-۷- تئوری های مرتبط با حاکمیت شرکتی
در طی قرن بیستم، نظریات متعددی پیرامون مبحث حاکمیت شرکتی مطرح شده است که هر یک از آن ها بر بخشی از موضوع حاکمیت تأکید کرده و جنبه هایی از این مبحث گسترده را مورد توجه قرار داده اند. در ادامه به بررسی هر یک از این تئوری ها پرداخته می‌شود (رهنمای رودپشتی و صالحی، ۱۳۸۹).
۲-۷-۷-۱- تئوری قرارداد^[۲۸]
بر اساس تئوری قرارداد، هر واحد تجاری قراردادهای مختلفی میان اشخاص گوناگون تنظیم نموده و با آنها در ارتباط است. با توجه به اندازه و بزرگی واحد تجاری، تعداد افراد مشارکت کننده در این قراردادها ممکن است کم یا زیاد باشد. آنچه که در این همه قراردادها برای همه افراد مشترک می‌باشد، آن است که هر شخص برای تامین منابع، تعهدی نسبت به واحد تجاری دارد و در مقابل نیز حق و حقوقی از منافع آن واحد خواهد داشت. واحد تجاری را می توان مجموعه ای از قراردادها میان سهامداران، مدیران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، دولت و اعتباردهندگان فرض نمود (رهنمای رودپشتی و صالحی، ۱۳۸۹، ص ۴۵۸). هر یک از گروه ها، قراردادی جدا با شرکت دارند، سهامداران و اعتباردهندگان، منابع مالی مورد نیاز واحد تجاری را تامین می کنند و در عوض، بازده مورد انتظار خود را می‏خواهند. مدیران و کارکنان مهارت خود را به شرکت عرضه می‏کنند و انتظار جبران آن را از طریق حقوق و پاداش دارند. فروشندگان، مواد اولیه و یا تجهیزات را به شرکت می‏فروشند و در مقابل، انتظار دریافت وجه آن را دارند. مشتریان در ازای خرید کالاها و یا خدمات به واحدهای تجاری پول پرداخت و یا تعهد پرداخت آن را تقبل می کنند. همچنین دولت در ازای دریافت مالیات، خدمات عمومی را به شرکت ارائه می‏دهد.
در این تئوری، شرکت، مجموعه ای از قراردادهای گوناگون می‌باشد که از طریق این قراردادها بین شرکت و ذینفعان آن، ارتباط برقرار می‌شود. این قراردادها منجر به تخصیص بهینه منابع شرکت می‌شود و داده ها و اطلاعات حسابداری نقش مهمی را در فرایند این قراردادها ایفا می کنند. مثلا ممکن است پاداش مدیر بر اساس سود شرکت پرداخت شود یا بانک ها و اعتباردهندگان بر اساس اطلاعات صورت های مالی نسبت به اعطاء وام اقدام می نمایند. در مدل قراردادی مذکور، فرض می‌شود که طرف های درگیر قرارداد، همه به دنبال منافع شخصی خود هستند. بنابراین، همکاری آن ها با واحد تجاری تا زمانی ادامه خواهد داشت که برای آنها منفعتی وجود داشته باشد (همان منبع، ص ۴۵۸). نگاره ۲-۳ روابط میان واحد تجاری و گروه های طرف قرارداد با آن را نشان می‏دهد.
شکل ۲-۳) روابط میان واحد تجاری و گروه های طرف قرارداد با آن
۲-۲-۷-۲) تئوری نمایندگی^[۲۹]
حرکت از مالکیت فردی به سمت مالکیت جمعی، منجر به ایجاد مسائل جدیدی در عرصه مدیریت منابع مالی گردید، بطوریکه برل و مینز(۱۹۳۲)^[۳۰] از آن به عنوان مشکل نمایندگی یاد کردند. مسئله نمایندگی بدین معنی است که سهامداران یا مالکان (که جهت استفاده از فرصت­های مناسب، ریسک سرمایه‌گذاری را می‌پذیرند تا به بازدهی مطلوبی از سرمایه‌گذاریشان دست یابند) مدیرانی را به عنوان نماینده خودشان استخدام می­ کنند تا آنها فعالیتهای تجاری شرکت را به سمتی پیش برند که منجر به حداکثر شدن ثروت سهامداران و ارزش بنگاه گردد. مدیران نوعا تلاش کمتری در مدیریت منابع شرکت مبذول می­دارند و فعالیت های تجاری شرکت را در جهت منافع سهامداران پیش نمی­برند. چنین تعارضی مشکلاتی را برای سرمایه­ گذارانی که می­خواهند از بکارگیری شایسته سرمایه شان در موقعیت های سودآور توسط مدیران اطمینان حاصل کنند، پدید می­آورد (شلیفر و ویشنی، ۱۹۸۶)^[۳۱].
مشکل همینجاست، ممکن است مدیران که به منزله کارگزاران هستند لزوما به نفع سهامداران که به منزله کارفرما هستند کار نکنند. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی آن است که کارگزاران و کارفرمایان تضاد منافع دارند، که البته با این فرض که هدف اولیه شرکت­ها افزایش ثروت سهامداران است، در تناقض می‌باشد. چرا که برآیند نیروهای ناشی از فعالیت­های کارگزاران و کارفرمایان، ممکن است که در نهایت منجر به افزایش ثروت سهامداران نگردد. مثلا مدیری که میزان پاداش خود را در افزایش سود شرکت و نه افزایش بهره وری از منابع و امکاناتی که در اختیار وی گذاشته شده است ببیند، چطور ممکن است از منافع شخصی خود در قبال منافع عمومی شرکت دست بکشد. همین جا لزوم بکارگیری مدیران غیر موظف که منافع آنها بستگی مستقیم به عملکرد کارمندان اجرایی تحت مدیریت خود نداشته باشد، محرز می­گردد. تئوری نمایندگی به صورت سنتی در مورد تضاد منافع بین سهامداران و مدیران بحث می­نماید. این زمانی رخ می­دهد که اهداف مدیران در راستای اهداف شرکت نباشد و به همین دلیل که اکثر تحقیقات مالی و حسابداری جهت ارائه راهکارهای مناسب برای کنترل کارگزاران توسط کافرمایان می­باشد (دریایی، ۱۳۸۸).
شرکت های سهامی امروزی از کوشش های دسته جمعی گروه هایی نظیر مدیران، کارکنان، سهامداران و اعتبار دهندگان تشکیل شده اند. این گروه ها از طریق انعقاد قراردادهای رسمی و غیررسمی گوناگون در یک شرکت سهامی گرد هم می آیند. برای سالیان متمادی در گذشته، اقتصاددانان فرض می کردند که تمامی گروه های مربوط به یک شرکت سهامی برای یک هدف مشترک فعالیت می کنند. اما در سالهای اخیر موارد بسیاری از تضاد منافع^[۳۲] بین گروه ها و چگونگی مواجهه شرکت با این گونه تضادها توسط اقتصاددانان مطرح شده است. این موارد، بطور کلی با عنوان تئوری نمایندگی مورد اشاره قرار می گیرد. در این تئوری، کوشش می‏شود که به سوالاتی نظیر موارد زیر پاسخ داده شود: بنیان گذاران واحدهای انتفاعی انفرادی چگونه می توانند سرمایه گذاران دیگر را به سرمایه‌گذاری در واحدشان ترغیب کنند؟
شکل ۲-۴) مدل چارچوب هیأت مدیره در روابط بین مکانیزم های حاکمیت شرکتی
چرا در برخی موارد و بعضی اوقات، بانک‏ها به هیچ قیمتی مایل به اعطای تسهیلات به یک شرکت نمی باشند؟ آیا اتحادیه‏ها، سندیکاها و سایر تشکلهای کارگری و کارمندی کوشش می کنند حداکثر مزایا را، به زیان سایر گروه ها، از مدیریت واحد انتفاعی دریافت دارند یا سعی آنان بر تغییر هدفهای مدیران برای حداکثر کردن ارزش شرکت است؟
جنس و مکلینگ^[۳۳] (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. این تئوری مربوط به موردی است که فردی مسئولیت تصمیم گیری در خصوص توزیع منابع مالی و اقتصادی و یا انجام خدمتی را طی قرارداد مشخصی به شخص دیگری واگذار می کند. شخص اول را در اصطلاح، صاحبکار^[۳۴] (مالک) و شخص دوم را نماینده^[۳۵] (کارگزار) می نامند. رابطه بین سهامدار و مدیر، مدیرعامل و مدیران دایره های مختلف سازمان، شخص حقیقی و حقوقی با وکیل قانونی، و بیمه گر و بیمه گذار، نمونه هایی از نظریه نمایندگی است. نگاره ۲-۵ رابطه بین نمایند (مدیر) و مالک (سهامداران) را در چارچوب تئوری نمایندگی نشان می‌دهد.
شکل ۲-۵) رابطه بین نماینده (مدیر) و مالک (سهامدار) در چارچوب تئوری نمایندگی
تئوری نمایندگی مبتنی بر فرض های رفتاری بین سهامدار و مدیر است که می توان آنها را به صورت زیر خلاصه نمود:
۲-۷-۷-۲-۱- فرض های تئوری نمایندگی
الف) فرض های مربوط به مالک (سهامدار):
مالک (سهامدار) به دنبال رسیدن به بیشترین نفع شخصی خود و مطلوبیت مورد انتظار^[۳۶] سود می‌باشد.
سهامداران با خرید سهم، در ریسک شرکت با سایر سهامداران شریک می‌شود، بنابراین در ریسک تنوع ایجاد می کند. پس از نظر رفتاری، بی تفاوت نسبت به ریسک^[۳۷] می‌باشد.
سهامداران قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده و دریافت اطلاع از نماینده و سیستم حسابداری یا نمایندگی را دارد و بر اساس اطلاعات قابل ملاحظه یا قابل بررسی با نماینده، قرارداد منعقد می کنند و پرداخت به نماینده، بر اساس این اطلاعات می‌باشد.
ب) فرض های مربوط به نماینده (مدیر):
مدیر نیز به دنبال نفع شخصی خود، رسیدن به بالاترین مطلوبیت مورد انتظار (حقوق و دستمزد و …) می‌باشد. منابع شخصی مدیر، نه تنها مالی است، بلکه شامل موارد غیرمالی از قبیل فرصت استراحت^[۳۸]، دفتر کار زیبا، عضویت در سازمان های معتبر و …. نیز می گردد.
مدیر شخصی ریسک گریز^[۳۹] است، یعنی ثروت بیشتر را به کمتر ترجیح می‌دهد، اما هنگامی که ثروت افزایش پیدا می کند، مطلوبیت مورد انتظار (پولی و غیرپولی) وی کاهش می یابد.
مدیر اصولا فردی عقلانی است. از یک طرف می داند سعی و کوشش وی منجر به افزایش ارزش شرکت می‏شود، پس باید نهایت تلاش خود را اعمال کند. اما از طرف دیگر، بر اثر کار کردن خسته می‌شود و تمایل به کارگریزی^[۴۰] دارد. این تمایل را در اصطلاح، تئوری نمایندگی از زیر کار شانه خالی کردن^[۴۱] می‌نامند.
مدیر منطقی است، یعنی با وجود موارد بالا انتظار می رود در راستای منافع سهامدار تصمیم گیری و اقدام نیز نماید.
مدیر مانند سهامدار، قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده را دارد و می تواند اطلاعات موجود را که شامل اطلاعات حسابداری نیز می گردد، پردازش کند و به نفع نمایندگی به کار برد (نمازی، ۱۳۸۴، ص ۱۴۹-۱۴۸).
۲-۷-۷-۲-۲- مشکلات نمایندگی
اولین مشکل مربوط به نمایندگی، وجود تضاد منافع بین سهامداران و مدیر است. یعنی سهامدار به دنبال رسیدن به بالاترین مرحله ارزش سرمایه‌گذاری است و مدیر نیز در مرحله اول به دنبال افزایش ثروت خود می‌باشد، بنابراین ، این احتمال وجود دارد که مدیر، در راستای منافع سهامدار عمل ننماید. اختلاس و فساد مالی مدیر و خارج ساختن منافع سهامدار از شرکت، نمونه های افراطی از این تضاد می باشند.
دومین مشکل نمایندگی، مربوط به ناتوانی سهامدار، در ملاحظه اقدام و عملیات مدیر است (جنسن، ۱۹۹۸). سهامدار نمی تواند اقدامات مدیر را به طور روزانه دنبال کند تا مطمئن شود که آیا تصمیم گیری های مدیر، منطبق با منافع سهامدار است یا خیر، بنابراین، سهامدار فاقد اطلاعات لازم در خصوص عملیات مدیر است. این حالت را در اصطلاح تئوری نمایندگی، عدم تقارن اطلاعات^[۴۲] می نامند. در این صورت اگر از طرف سهامدار روشی جهت کنترل عملیات مدیر به وجود نیاید، فقط مدیر می داند که آیا در راستای منافع سهامدار گام برداشته است یا خیر، از طرف دیگر، مدیر، نسبت به اقداماتی که در سازمان باید صورت گیرد، بیشتر از سهامدار اطلاع اجرایی دارد. این اطلاع اضافی مدیر، در نظریه ی نمایندگی اطلاعات خصوصی^[۴۳] نامیده می‌شود. وجود اطلاعات خصوصی، به عدم تقارن اطلاعات بین سهامداران و مالک می‌افزاید.
سومین مشکل نمایندگی، به اصطلاح، اثرات انتخاب نادرست^[۴۴] می‌باشد (جیدسدال^[۴۵]، ۱۹۸۱). این مورد زمانی اتفاق می افتد که اشخاص تمایل دارند با دارا بودن اطلاعات خصوصی درباره چیزی که نفع آنها را فراهم می سازد، با طرف مقابل، قرارداد منعقد نمایند. به عنوان مثال، هنگامی که شخصی بیمار است، ممکن است قرارداد بیمه عمر با شرکت بیمه منعقد نماید و در نهایت نفع شخصی خود را دنبال کند و به شرکت بیمه ضرر و زیان وارد سازد و این مشکل در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار نیز ممکن است به وجود آید و مدیر به نحوی رفتار نماید تا اطلاعات نادرست و یا غیرکامل به سهامدار منتقل نماید.
چهارمین مشکل نمایندگی، در اصطلاح خطر اخلاقی^[۴۶] نام گرفته است (بیمن، ۱۹۹۰، ۱۹۸۲). این مشکل وقتی به وجود می آید که نماینده، طبق نفع شخصی خود انگیزه پیدا می کند تا از شرایط قرارداد منعقد شده خارج شود، زیرا مالک اطلاعات لازم در خصوص اجرای قرارداد و انجام عملیات لازم توسط نماینده را ندارد، به عنوان مثال، شخصی که اتومبیل خود را بیمه می کند و دچار تصادف می‌شود، ممکن است تصادف، فقط صدمه به سپر اتومبیل زده باشد، اما شخص ادعا می کند که تصادف به بدنه اتومبیل (که قبلاً صدمه دیده بوده است) نیز رسیده است. این خطر، در چارچوب رابطه بین سهامدار و مدیر نیز وقتی به وجود می آید که سهامدار نتواند اقدام و عمل مدیر را ملاحظه کند.
پنجمین مشکل مربوط به نمایندگی، این است که قرارداد بین سهامدار و مدیر، در شرایط عدم اطمینان نسبت به حالات طبیعت آینده منعقد می گردد، اما نتیجه نهایی که ممکن است محصول یا سود باشد، دست کم نیاز به گذشت یک دوره مالی دارد. طی زمان، یک و دو اتفاق های زیادی ممکن است رخ دهد که روی محصول نهایی یا سود اثر می‏گذارند. در متن تئوری نمایندگی، این اتفاق ها به دو گروه عوامل غیرقابل کنترل و عوامل قابل کنترل طبقه بندی می‏شوند، بنابراین، دسترسی به محصول یا سود نهایی، همیشه بر اساس احتمالات می‌باشد و در حقیقت، مبنای قرارداد ارزش مورد انتظار سود است، نه سود مطلق. نظر به اینکه مدیر ریسک گریز است، به طور طبیعی تمایل دارد که دست کم قسمتی از ریسک مربوط به عوامل غیرقابل کنترل را به ملک انتقال دهد، یعنی همراهی در ریسک نیز باید به وجود آید (نمازی، ۱۹۸۵). با توجه به موارد بالا سهامدار و مدیر باید در خصوص دو مورد زیر اقدام نمایند:
قرارداد مناسبی^[۴۷] که میزان حقوق و مزایا، شراکت در ریسک^[۴۸] و …. مدیر و سهم سهامدار از سود را مشخص می‏سازد، تنظیم نمایند.
سیستم اطلاعات و حسابداری مناسبی که داده های لازم را جهت مبنای قرارداد فراهم می سازد، به طور مشترک انتخاب نمایند. اطلاعات این سیستم، به طور معمول باید برای هر دو طرف قابل ملاحظه و ارزیابی باشد (نمازی، ۱۳۸۴، ص ۱۵۰).
۲-۷-۷-۲-۳- نظرات موافقین نمایندگی
صاحبنظران مالی نسبت به دامنه ی تضاد مدیران وسهامداران اختلاف نظر دارند .جنسن مدعی است مدیران به جای حداکثر نمودن ثروت سهامداران ، بدنبال کسب قدرت واعمال کنترل بر شرکت هستند (جنسن و مک لینگ، ۱۹۷۶) .نویسندگانی که به وجود تضاد منافع بین مدیریت و سهامداران اعتقاد دارند، برای حل مساله نمایندگی ، استقرار مکانیزم هایی نظیر ” اختیار خرید سهام ” یا سایر طرح های تشویقی مبتنی برعملکرد شرکت را مطرح می کنند تا از این طریق منافع شخصی مدیران در جهت منافع سهامداران قرار گیرد. لولین^[۴۹] عقیده دارد ” آنچه برای مدیریت مناسب است برای شرکت نیز مفید می‌باشد". دونالدون^[۵۰] در رد این عقیده بیان میکند که سهامداران گروه های متنوع با منافع مالی کلان هستند .در حالی که درآمد و ثروت مدیران تا حد زیادی به سرنوشت شرکتی که در آن مشغول به کار است ، بستگی دارد. (جنسن و مک لینگ، ۱۹۷۶)^[۵۱] .
۲-۷-۷-۲-۴- نظرات مخالفین نمایندگی
مخالفین وجود مسئله نمایندگی ازتفکیک مدیریت و کنترل حمایت می نمایند . فاما^[۵۲] یک شرکت را مجموعه ای از قرار داد ها، بین عوامل تولید می داند که صاحبان این عوامل به دنبال منافع خود می باشند . بنظر وی تفکیک مالکیت و کنترل ، با ایجاد رقابتی منظم بین شرکت ها ، موجب می‌شود که عملکرد افراد و سازمان به نحو موثری مورد نظارت قرار گیرد. به عقیده دمستز^[۵۳] از طریق انتقال مدیریت شرکت از سرمایه داران یا مالکین ، که به افزایش ثروت خود می اندیشند ، به مهندسان یا مدیران ، که در ارتباط با عملکرد کلی شرکت هستند، کارایی بدست می آید. (جنسن و مک لینگ، ۱۹۷۶).
۲-۷-۸- ساختار مالکیت
در یک نگاه کلی، راهبری شرکتی شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می­ شود که سمت­وسوی حرکت و عملکرد شرکت­ها را تعیین می­ کنند. اعضای هیئت مدیره و ترکیب آنان، مدیریت شرکت که توسط مدیرعامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت می­ شود و سایر ذی­نفع­ها که امکان اثرگذاری بر حرکت شرکت دارند (سلمن^[۵۴]، ۱۳۸۴) . ساختار مالکیت به عنوان یکی از معیارهای حاکمیت شرکتی مطرح می­ شود، و به صورتهای مالکیت نهادی بودن، مالکیت حقیقی بودن، مالکیت تمرکز، مالکیت پراکندگی و مالکیت درونی بودن بررسی شده است. ما در این تحقیق ساختار مالکیت را به صورتهای نهادی بودن، حقیقی بودن و تمرکز مالکیت بررسی نموده­ایم.
۲-۷-۹- مالکیت نهادی